REGULAMIN ZARZĄDU
OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna w Zawierciu

(tekst przyjęty uchwałą Nr 1/2007 Rady Nadzorczej OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 7 grudnia 2007 r.)

Niniejszy Regulamin ustanawia zasady organizacji pracy Zarządu OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna w Zawierciu i sposób wykonywania przez Zarząd jego obowiązków.

Dla celów niniejszego Regulaminu, następujące terminy mają znaczenie przypisane im poniżej:

1. „Spółka” - oznacza OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna w Zawierciu, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Częstochowie Wydział XVII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244054;
2. „Walne Zgromadzenie” - oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
3. „Rada Nadzorcza” - oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
4. „Zarząd” - oznacza Zarząd Spółki;
5. „Statut Spółki” - oznacza Statut Spółki przyjęty zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna, z siedzibą w Zawierciu Nr 1/2005 z dnia 10 września 2007 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Łukasza Roztoczyńskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Katowicach, Repertorium A Nr 12726/2007) z uwzględnieniem późniejszych zmian;
6. „Regulamin” - oznacza niniejszy Regulamin Zarządu;
7. „Członek Zarządu” - oznacza osobę należycie powołaną do składu Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i Kodeksu spółek handlowych.

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. Zarząd działa na podstawie i zgodnie z:

1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych;
2. Statutem Spółki; oraz
3. niniejszym Regulaminem.

1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą

2. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może być także odwołany przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.

3. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki osobiście.

4. Prezes Zarządu kieruje wewnętrzną działalnością Zarządu.

1. Zarząd kolegialnie kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz w szczególności;

1. podejmuje wszelkie działania konieczne lub wskazane w celu właściwego kierowania działalnością Spółki w zakresie przewidzianym Statutem, zgodnie z uchwałami podjętymi przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych prawem lub na mocy Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej;
2. reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych;
3. zarządza majątkiem i prowadzi sprawy Spółki.

2. Szczegółowy wewnętrzny zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu wynikający z funkcji przydzielonych im w Zarządzie zawiera Załącznik Nr 1 do niniejszej Regulaminu, który stanowi integralną część niniejszego Regulaminu.

3. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

4. Zarząd wykonuje również następujące czynności:

1. zwołuje Walne Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych;
2. prowadzi i przechowuje księgę protokołów i księgę uchwał Walnego Zgromadzenia oraz prowadzi i przechowuje księgę protokołów i księgę uchwał Rady Nadzorczej;
3. do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie
   z działalności Spółki i, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
4. zapewnia terminowe badania przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki;
5. przedstawia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu wszelkie niezbędne dane, wyjaśnienia i dokumenty dotyczące Spółki i prowadzonej przez nią działalności;
6. zapewnia administracyjną i biurową obsługę innych organów Spółki;
7. zawiadamia właściwy Sąd Rejestrowy o wszelkich zmianach w danych zawartych w Rejestrze Przedsiębiorców – Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych;
8. opracowuje wieloletnie plany strategiczne Spółki oraz roczne budżety Spółki;
9. zapewnia prowadzenie ksiąg rachunkowych i handlowych Spółki oraz sporządzanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów Spółki w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa;
10. zapewnia sporządzenie wszelkich dokumentów podatkowych i finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych;
11. ustala i zapewnia właściwą strukturę organizacyjną Spółki;
12. wykonuje prawa Spółki z tytułu uczestnictwa w spółkach prawa cywilnego, czy innych spółkach prawa handlowego oraz osobach prawnych lub organizacjach, w szczególności wykonuje prawo głosu z akcji albo udziałów posiadanych przez Spółkę;
13. sporządza tekst jednolity Statutu Spółki do użytku wewnętrznego.

5. Każdy Członek Zarządu aktywnie uczestniczy w pracy Zarządu, włącznie z udziałem we wszystkich posiedzeniach Zarządu i głosowaniem na tych posiedzeniach.

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może Prezes Zarządu samodzielnie lub 2 (dwóch) członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Kierowanie oświadczeń do Spółki, jak również doręczanie dokumentów może być dokonywane wobec każdego członka Zarządu.

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu ustalonym przez Prezesa Zarządu.

2. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia przez Prezesa Zarządu, jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia są dowolne.

3. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy użyciu innych środków komunikacji na odległość, umożliwiających wzajemne komunikowanie się wszystkich uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu, pod warunkiem, że w takim posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Zarządu. W przypadku odbycia posiedzenia w powyższy sposób przyjmuje się, że miejscem jego odbycia jest miejsce, w którym przebywa Prezes Zarządu.

4. Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb, zapewniającą należyte zarządzanie Spółką i prowadzenie jej przedsiębiorstwa.

5. Posiedzenia powinny odbywać się w terminach umożliwiających udział w posiedzeniu każdego członka Zarządu.

6. Prezes Zarządu otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem.

7. Prezes Zarządu, zobowiązany jest w szczególności do:

1. otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia porządku obrad;
2. prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad;
3. udzielania głosu uczestnikom posiedzenia;
4. poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzania głosowań;
5. wyznaczania osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał;
6. zamykania posiedzeń.

8. W obradach Zarządu mogą uczestniczyć bez prawa głosu osoby zaproszone przez któregokolwiek członka Zarządu, jeżeli nie sprzeciwi się temu inny członek Zarządu.

9. Decyzje Zarządu są podejmowane w formie uchwał. Z zastrzeżeniem zdania następnego, uchwały Zarządu są podejmowane na jego posiedzeniach. Zarząd może podjąć uchwałę bez odbycia posiedzenia, jeśli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili pisemnie zgodę na treść takiej uchwały. Wniosek o przyjęcie uchwały w trybie pisemnym, określonym w zdaniu poprzedzającym, może zgłosić każdy członek Zarządu. Wniosek taki, wraz z projektem proponowanej uchwały, winien zostać doręczony wszystkim członkom Zarządu.

10. Zarząd podejmuje wiążące uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu.

11. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

12. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy
z członków Zarządu.

13. Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z członków Zarządu zażąda, aby
o danej sprawie rozstrzygać w głosowaniu tajnym.

14. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu lub jego współmałżonka, krewnego i powinowatego do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia.

1.  Osoba wyznaczona przez przewodniczącego danego posiedzenia sporządza protokół tego posiedzenia.

2.  Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać, w szczególności:

1. datę i miejsce odbycia posiedzenia, oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie zwołane;
2. imiona i nazwiska uczestników posiedzenia;
3. porządek obrad;
4. zwięzły opis prowadzonych dyskusji;
5. treść uchwał;
6. wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych;
7. inne istotne okoliczności.

3. Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać zapisanie w protokole posiedzenia. Uchwały powinny być oznaczone numerami w ramach kolejnych lat. Protokół posiedzenia powinien być przyjęty i podpisany przez wszystkich członków Zarządu biorących udział w tym posiedzeniu bezpośrednio po zamknięciu posiedzenia.

4. Uchwały podjęte na posiedzeniach odbytych telefonicznie lub za pośrednictwem innego środka komunikacji powinny być potwierdzone protokołem, przyjętym i podpisanym przez wszystkich członków Zarządu najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni po odbyciu posiedzenia.

5. Uchwały podjęte bez odbycia posiedzenia powinny zostać wciągnięte do księgi protokołów.

6. Uchwały Zarządu stają się wiążące z chwilą przyjęcia i podpisania przez wszystkich członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu protokołu posiedzenia obejmującego treść uchwał Zarządu, chyba że uchwała przewiduje inną datę związania nią. Uchwały podjęte bez odbycia posiedzenia stają się wiążące z chwilą wyrażenia pisemnej zgody przez wszystkich członków Zarządu na treść uchwały, chyba że uchwała przewiduje inną datę związania nią.

7. Zarząd może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność z oryginałem przez Prezesa Zarządu i winny być opatrzone datą ich przyjęcia.

8. Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie i przechowywanie księgi protokołów, w której są zamieszczane protokoły poszczególnych posiedzeń Zarządu oraz uchwały podejmowane na piśmie.

9. Każdy Członek Zarządu ma prawo wglądu do księgi protokołów i księgi uchwał.

1. Nowo powołany Zarząd Spółki rozpoczyna pełnienie obowiązków od formalnego przejęcia, na podstawie protokołu, spraw od odchodzącego Zarządu.

2. Protokół przekazania powinien zawierać sprawozdanie dotyczące gospodarczej  i prawnej sytuacji Spółki oraz spółek, w których Spółka posiada udziały/akcje według stanu na dzień przekazania Protokół winien zostać sporządzony przez odchodzący Zarządu i winien obejmować, w szczególności, następujące dokumenty:

1. księgę akcyjną Spółki;
2. sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień przekazania;
3. listę istotnych należności Spółki oraz spółek, w których Spółka posiada udziały/akcje;
4. listę istotnych wierzytelności i długów Spółki oraz spółek, w których Spółka posiada udziały/akcje;
5. księgę protokołów i księgę uchwał, prowadzone przez Zarząd;
6. inne dokumenty lub informacje, których zażąda którykolwiek z członków nowego Zarządu.
7. 
   

3. Protokół powinien być podpisany przez odchodzących i nowo powołanych członków Zarządu. Sprawozdanie, wraz z dokumentami wymienionymi w ust. 2, powinien być sporządzony w takiej liczbie egzemplarzy, jaka odpowiada liczbie odchodzących i nowo powołanych Członków Zarządu, wraz z jedną dodatkową kopią dla Spółki.

4. Jeżeli przekazanie nie może być dokonane przez odchodzący Zarząd, protokół powinien być sporządzony przez komisję powołaną przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W takim przypadku, protokół powinien być podpisany przez Radę Nadzorczą.

5. Niniejszy Regulamin obowiązuje z chwilą jego przyjęcia przez Radę Nadzorczą zgodnie ze Statutem Spółki.
 

Szczegółowy wewnętrzny zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu wynikający z funkcji przydzielonych im w Zarządzie

Prezes Zarządu

1. Kierowanie i organizowanie wewnętrznej działalności Zarządu.
2. Prowadzenie posiedzeń Zarządu.
3. Organizowanie bieżącej współpracy Zarządu z Radą Nadzorczą, w tym nadzór nad zapewnieniem bieżącej obsługi administracyjnej Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
4. Nadzorowanie sposobu oraz jakości pracy wykonywanej przez wszystkich pracowników Spółki oraz przestrzegania przez nich przepisów prawa pracy obowiązujących w Spółce, w szczególności Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania i Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
5. Nadzór nad Działem Księgowości i Działem Kadr i Służbą BHP.
6. Strategiczne kontakty handlowe z Klientami i Kontrahentami Spółki.
7. Zapewnienie sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za każdy rok obrachunkowy.
   

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

1. Nadzór, kierowanie i organizowanie pracy
   1. Działu Kontrolingu,
   2. Działu Relacji Inwestorskich,
   3. Działu Nadzoru Właścicielskiego.
2. Nadzór nad wszystkimi aspektami zarządzania finansami i administracją w Spółce.
3. Planowanie i kontrola działalności Spółki z zachowaniem zasad rachunkowości.
4. Nadzór nad sporządzaniem i składaniem we właściwym Sądzie Rejestrowym oraz właściwym organom rocznych i okresowych sprawozdań finansowych, okresowych raportów o sytuacji finansowej Spółki oraz spółek zależnych;
5. Prowadzenie analiz strategicznych mających na bieżąco i długoterminowo określać potrzeby inwestycyjne, finansowe czy organizacyjne Spółki.
6. Prowadzenie rozmów z bankami i innymi instytucjami czy osobami kredytującymi lub finansującymi Spółkę.
7. Przygotowywanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz nadzór nad wykonaniem takich planów przyjętych przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
8. Nadzór na procesami pozyskiwania, wydatkowania i rozliczania przez Spółkę środków celowych otrzymywanych z funduszy i instytucji finansowych.
9. Nadzór nad współpracą Spółki z zewnętrznymi doradcami.
10. Nadzór nad wykonywaniem przez Spółkę praw i obowiązków związanych z obrotem instrumentami finansowymi emitowanymi przez Spółkę oraz kontaktami i współpracą z organami nadzoru nad rynkiem finansowym, organami Giełdy Papierów Wartościowych oraz organami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, a także podmiotami wprowadzającymi papiery wartościowe Spółki do obrotu publicznego papierami wartościowymi i firmami inwestycyjnymi.
    

Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

1. Nadzór, kierowanie i organizowanie pracy:
   1. Działu Sprzedaży,
      
   2. Działu Produkcji,
      
   3. Działu Technicznego,
   4. Działu Kontroli Jakości,
      
2. Nadzór nad systemem zarządzania jakością w Spółce.
3. Bieżące kontakty handlowe z Klientami i Kontrahentami Spółki oraz dystrybutorami produktów wytwarzanych przez Spółkę.
4. Przygotowanie i odpowiedzialność za wykonanie rocznych i wieloletnich planów sprzedaży przyjętych przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
5. Poszukiwanie nowych rynków sprzedaży.
6. Nadzór nad organizacją i przygotowaniem uczestnictwa Spółki w planowanych konferencjach, wystawach i kongresach.
7. Nadzór nad wprowadzeniem nowych technologii.
8. Prowadzenie rozmów i utrzymywanie kontaktów z organami administracji publicznej właściwymi ze względu na produkty wprowadzane do obrotu przez Spółkę.
9. Nadzór nad inwestycjami rzeczowymi prowadzonymi przez Spółkę.