(tekst przyjęty uchwałą Nr 1/2007 Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 7 grudnia 2007 r.)

Niniejszy Regulamin określa organizację pracy Rady Nadzorczej OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”) i sposób wykonywania czynności.

Dla celów niniejszego Regulaminu, następujące terminy mają znaczenie określone poniżej:

1. „Spółka” - oznacza OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna, z siedzibą w Zawierciu, ul. Żabia 42, 44-400 Zawiercie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Częstochowie Wydział XVII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244054;
2. „Walne Zgromadzenie” - oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
3. „Rada Nadzorcza” - oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
4. „Zarząd” - oznacza Zarząd Spółki;
5. „Statut Spółki” - oznacza Statut Spółki przyjęty uchwałą nr 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna, z siedzibą w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Łukasza Roztoczyńskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Katowicach, Repertorium A Nr 12726/2007) z uwzględnieniem późniejszych zmian;
6. „Regulamin” - oznacza niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej;
7. „Członek Rady Nadzorczej” - oznacza osobę należycie powołaną do Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i Kodeksu spółek handlowych;
8. „Podmiot Powiązany” – ma znaczenie nadane w § 32 pkt 1) Statutu Spółki;
9. „Podmiot Dominujący” – ma znaczenie nadane w § 32 pkt 2) Statutu Spółki;
10. „Podmiot Zależny” – ma znaczenie nadane w § 32 pkt 3) Statutu Spółki.
    

1. Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem nadzorczym Spółki.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie i zgodnie z:

1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych;
2. Statutem Spółki; oraz
3. niniejszym Regulaminem.
   

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.

3. Co najmniej 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:

1. nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2. nie jest członkiem organów nadzorczych albo organów zarządzających Podmiotu Powiązanego;
3. nie jest Akcjonariuszem posiadającym 10 (dziesięć) procent lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu albo Zgromadzeniu Wspólników Podmiotu Powiązanego;
4. nie jest członkiem organów nadzorczych albo organów zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10 (dziesięć) procent lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu albo Zgromadzeniu Wspólników Podmiotu Powiązanego; oraz
5. nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających; przy czym, powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek Rady Nadzorczej, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.  
   

4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą:

1. zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
2. odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie;
3. złożenia pisemnej rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej;
4. śmierci członka Rady Nadzorczej.
   

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

2. Obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej polegają na koordynacji i kierowaniu pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności obejmują:

1. reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec innych organów Spółki oraz osób trzecich;
2. podpisywanie dokumentów i korespondencji w imieniu Rady Nadzorczej;
3. kontrolę pracy personelu administracyjnego i biurowego wyznaczonego do obsługi Rady Nadzorczej;
4. zwoływanie oraz prowadzenie posiedzeń Rady Nadzorczej;
5. inne sprawy zastrzeżone do jego kompetencji na mocy niniejszego Regulaminu.
6. W okresach niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej do pełnienia jego obowiązków obowiązki takie przejmuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może również wybrać swojego Sekretarza, oraz w razie potrzeby powierzyć pewne określone obowiązki innym wybranym Członkom Rady Nadzorczej.
   

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki w zakresie przewidzianym postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki i niniejszym Regulaminem.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych indywidualnie.

2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje uprawnienia osobiście.

4. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do przeprowadzania kontroli Spółki, żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, inspekcji wszystkich działów przedsiębiorstwa Spółki, rewizji jej majątku oraz do sprawdzania jej ksiąg i dokumentów, za stosownym uprzednim zawiadomieniem i w normalnych godzinach pracy.

5. W związku z wykonywaniem swoich obowiązków Rada Nadzorcza może - w przypadkach, gdy jest to konieczne w celu właściwej oceny sprawozdań, zestawień i innych dokumentów oraz wyjaśnień przedstawionych przez Spółkę - skorzystać z usług świadczonych przez osoby trzecie (ekspertów) na koszt Spółki.

6. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Za wykonywanie funkcji członka Zarządu delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki lub innym miejscu, jednomyślnie zaaprobowanym przez Członków Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad oraz może zawierać wniosek o podjęcie uchwały w trybie pisemnym.

3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinno nastąpić w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty otrzymania wniosku, o którym mowa w zdaniach poprzedzających. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

4. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.

5. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia
za potwierdzeniem odbioru (na ostatni adres dla doręczeń określony przez Członka Rady Nadzorczej) lub odebranie go osobiście przez członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na ostatni podany przez niego adres poczty elektronicznej lub za pośrednictwem telefaksu na ostatni podany przez niego numer telefaksu. Zbiór adresów dla doręczeń, adresów poczty elektronicznej oraz numery telefaksów prowadzi Zarząd. Za skuteczne zaproszenie uznaje się wysłanie zaproszenia przy wykorzystaniu jednego z wyżej wymienionych środków komunikowania się.

6. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane co najmniej na 14 (czternaście) dni przed proponowanym terminem posiedzenia oraz powinno określać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych
w porządku obrad.

8. Powyższe postanowienia dotyczące zwołania Rady Nadzorczej, w szczególności dotyczące sposobu przekazywania zaproszeń stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony lub zobowiązany jest w szczególności do:

1. otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia porządku obrad;
2. prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad;
3. udzielania głosu uczestnikom posiedzenia;
4. poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzanie głosowań;
5. wyznaczanie osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał;
6. zamykania posiedzeń.
   

3. Uprawnienia i obowiązki opisane w ust. 1 i ust. 2 przejmuje podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas nieobecności tych dwóch osób na posiedzeniu – osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej.

1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej może, z inicjatywy własnej lub na wniosek któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej lub członka Zarządu zaprosić do udziału w posiedzeniu osoby spoza składu Rady Nadzorczej. Zaproszeniu takiej osoby trzeciej lub jej udziałowi w całości lub części posiedzenia może skutecznie sprzeciwić się 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej.

3. Osoba nie będąca Członkiem Rady Nadzorczej nie ma prawa głosu.

1. Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwały.

2. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na jej posiedzeniach z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego. Podjęcie uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej jest możliwe, gdy głosowane odbywa się w trybie pisemnym.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie takie zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zostać podjęte jeżeli zapewnione zostanie, że wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej mogą słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mają możliwość zabrania głosu i mogą  porozumiewać się z pozostałymi uczestnikami, a wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej będą dysponować tymi samymi dokumentami dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

4. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad Rady Nadzorczej uchwały nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z nich nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia takiej uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie pisemnym są ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 5 i 6 niniejszego Regulaminu, a w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 5 i 6  niniejszego Regulaminu.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej zażąda, aby o danej sprawie rozstrzygać w głosowaniu tajnym.

3. W przypadku konfliktu interesów z osobistym interesem członka Rady Nadzorczej lub jego współmałżonka, krewnego lub powinowatego, Członek Rady Nadzorczej powstrzyma się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i powinien zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw, w których oddanie głosu w taki sposób zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej stają się skuteczne z chwilą ich podpisania, chyba że ich treść przewiduje inną datę związania nimi.

1. Osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej danego posiedzenia sporządza protokół tego posiedzenia.

2. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać, w szczególności:

1. miejsce, datę i godzinę odbycia posiedzenia, oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie zwołane;
2. imiona i nazwiska uczestników posiedzenia;
3. porządek obrad;
4. zwięzły opis prowadzonych dyskusji;
5. tryb głosowania;
6. treść uchwał;
7. wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych;
8. inne istotne okoliczności mające miejsce podczas posiedzenia.
   

3. Na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej, przebieg posiedzenia może być rejestrowany przy użyciu aparatury do utrwalania obrazu i dźwięku. W przypadku posiedzenia odbywanego przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przebieg tego posiedzenia zawsze powinien być rejestrowany. Fakt rejestracji przebiegu posiedzenia powinien zostać odnotowany w protokole. Rejestracja dokonywana jest w miejscu przebywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nośniki zapisu przechowuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miejscu przechowywania księgi protokołów.

4. Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać podpisane na tym posiedzeniu przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Podpisane uchwały przekazywane są do Zarządu Spółki.

5. Protokół posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, którego dotyczy protokół. Podpisanie protokołu powinno nastąpić na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na następnym posiedzeniu mogą podpisać protokół korespondencyjnie. Podpisany protokół przekazywany jest do Zarządu Spółki.

6. Uchwały powinny być oznaczone numerami w ramach kolejnych lat.

1. Protokoły z poszczególnych posiedzeń wraz z uchwałami Rady Nadzorczej są zamieszczane w księdze protokołów. Do księgi protokołów powinny być wciągnięte również uchwały podjęte w trybie pisemnym.

2. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do księgi protokołów.

3. Księga protokołów przechowywana jest pod adresem siedziby Spółki. Za prawidłowe prowadzenie i przechowywanie księgi protokół odpowiada Zarząd.

Rada Nadzorcza może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność z oryginałem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i winny być opatrzone datą ich przyjęcia.

1. Rada Nadzorcza może korzystać z biur i wyposażenia biurowego Spółki, jak również z pomocy jej personelu biurowego.

2. Wszelkie informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej wynikające z wykonywanych obowiązków, związane z działalnością statutową Spółki, stanowią informacje poufne, do których zachowania zobowiązany jest każdy Członek Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu zapewnienia Radzie Nadzorczej wszelkiej pomocy administracyjnej i technicznej w pełnieniu przez Radę Nadzorczą jej funkcji.

4. Niniejszy Regulamin obowiązuje z chwilą jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem Spółki.